PRESIDENTE:           Roque Muniz de Andrade

VICE-PRESIDENTE: Evenilson de Jesus Balzer

DIRETORES : Luiz Felipe de Sousa, Maria Elizabete da Silva, Ariosvaldo Batista Santos, Alessander Brito Silva, Cinara Bandeira Ferreira, Edgar Almeida Santos, Carlos Alberto Silva e Valdemar Spanholi.

Desafios 2019 Investimentos e Solvência

( Investimentos -parte 1 )

Eventos da maior importância e que comprovaram uma vez mais a abrangência, a profundidade e a oportunidade dos seminários que a ANCEP realiza, estes em parceria com a MERCER, as 5 apresentações desse que se debruçou sobre o tema Desafios EFPCs 2019: Investimentos e Solvência foram palco de exposições, análises e debates há muito aguardados. Nesse promovido na capital paulista, em meados de março, a PREVIC convidou a ANCEP  e a ABRAPP para participarem do grupo de trabalho que irá contribuir para o desenho das normas que ainda faltam para tornar operacional o novo plano de contas, informou o Presidente Roque Muniz Andrade (primeiro à esquerda na foto, tendo ao lado Peter Gonçalves, chefe do escritório da autarquia em São Paulo; Devanir Silva, Superintendente-geral da Abrapp,  Luis Ricardo Marcondes Martins, Presidente da Abrapp e Antônio Fernando Gazzoni, diretor institucional da Mercer). No auditório repleto estavam presentes  perto de 90 dirigentes e profissionais de entidades. Somando as 5 edições, o público reunido superou três centenas e meia de participantes.

Com efeito, nos primeiros dias de abril os nossos dirigentes foram recebidos na Previc para uma proveitosa reunião técnica, onde foi possível avançar em soluções que trouxeram o aprimoramento da estrutura do novo plano de contas.

​O Presidente Luís Ricardo enalteceu as parcerias e as apontou como uma importante causa do bom momento que o sistema vive hoje. Sublinhou a contribuição da ANCEP para os estudos e os debates técnicos, que a seu ver tanto contribuem para a superação dos obstáculos e a obtenção de tantas conquistas. Avaliou que a PREVIC "tem evoluído muito, especialmente a partir da adoção da supervisão baseada em risco , razão porque faz ainda menos sentido uma eventual fusão sua com a Susep". Mesmo porque, acrescentou, ambas as autarquias cuidam de sistemas cujas naturezas são diversas e oferecem produtos claramente diferentes.

​Ao contrário, frisou que a ABRAPP defende um maior fortalecimento da PREVIC, a sua efetiva transformação em um órgão de Estado voltado para o longo prazo. Nesse sentido, explicou que esse aspecto e o conjunto do pensamento da ABRAPP, claramente favorável à reforma da Previdência mas com objeções à desigual concorrência que se parece querer estabelecer entre o nosso sistema e os produtos financeiros ofertados por bancos e seguradoras, estão sendo apresentados em reuniões com integrantes da equipe econômica.

​Destacou não só as oportunidades que surgem de fomentar o sistema a partir da reforma da Previdência, como conquistas recentes como a atratividade dos planos familiares setoriais, a flexibilidade do "Prev-Sonho", a proteção do CNPJ por plano, o passo adiante proporcionado pela autorregulação, entre outros notáveis avanços, todos contribuindo a seu modo para que a previdência complementar em sua vertente sem fins lucrativos ingresse em um novo momento.

​Peterson traçou um quadro geral da forma de atuar da PREVIC,  salientando o cuidado em se mostrar cada vez mais técnica e capaz de interagir com o sistema. Como mostra dessa interação, citou o fato de um número expressivo de funcionários da autarquia sediados em São Paulo encontrar-se no auditório acompanhando o seminário.

​Esse caráter técnico foi sublinhado também pelo atuário Antônio Fernando Gazzoni, diretor da Mercer, chamando a atenção para o fato de que as cinco apresentações do seminário tinham exatamente o intuito de, em apoio a essa tecnicidade, esclarecer dúvidas suscitadas não só pela enxurrada de novos normativos, mas também por uma conjuntura desafiante.

​Desafios que, observou Jorge Simino, diretor de Investimentos da Fundação Cesp - em cujo auditório se realizava o seminário -  devem ser enfrentados não apenas pela busca de maiores retornos nem sempre possíveis nos investimentos, mas também por meio de uma melhor adequação das taxas do passivo. "As soluções podem ser encontradas também pelo lado do passivo", observou.

​Seguiram-se uma manhã e uma tarde inteiras de exposições e debates, de um lado alguns dos maiores especialistas da Mercer e, de outro, um público que buscou ativamente o debate e o esclarecimento de dúvidas, além de representantes da PREVIC dispostos e ouvir e a orientar sobre os mais diversos temas levantados.

​As seguidas manifestações do público deixaram particularmente claros dois aspectos. O primeiro é o crescente interesse em se debater a sustentabilidade das entidades no longo prazo e, o segundo, o desejo de se saber cada vez mais a respeito da gestão dos riscos, tanto os que envolvem os investimentos, mas também os que dizem respeito aos compromissos expressos no passivo.

-  O entusiasmo é contagiante, diz Gazzoni -  

Gazzoni (foto abaixo) -   Agradeço a presença de todos aqui, a participação em peso da PREVIC, sejam todos muito bem vindos.  O entusiasmo é contagiante e isso é muito bom.  É preciso esperança e liderança para enfrentar tantos desafios e, pensando neles, vamos falar um pouco do programa, começando pela manhã.  A gente observando essas vitórias de 2018, das quais vamos tratar em questões que trouxemos aqui hoje para serem abordadas, já em maio a Resolução 4661, a Resolução 30, a Resolução 31, enfim, ao final, ao apagar das luzes do ano passado,  todas trouxeram ao seio da comunidade uma série de dúvidas, que nós sendo consultores temos o privilégio de captar para depois ajudar a esclarecer. Pois esse evento tem exatamente esse caráter de buscar o esclarecimento, tentando exatamente deixar tudo muito mais claro.

Não é, claro, uma tarefa fácil, porque não são exatamente apenas as resoluções, mas também os demais normativos, as portarias e instruções que vêm a seguir,  todas formando um grande painel com o novo regramento dos investimento, no caso da 4.661. A mesma coisa a solvência, felizmente veio uma consolidação para facilitar um pouco as coisas. Tem muita coisa para relembrar, trazer para o radar no dia a dia.

Quero agradecer também aos colegas da Mercer. Vamos ouvir aqui o Wagner Kladt e o Lucas Schmidt já na parte da manhã, quando iremos falar bastante de investimentos. Ao final da manhã o Peterson Gonçalves, chefe do Escritório da PREVIC em São Paulo, vai nos falar e esclarecer dúvidas, como já aconteceu nos eventos anteriores. Prestigiar o público presente aos eventos vem sendo aliás, uma marca da PREVIC, que tem dialogado com a maior abertura. É muito bacana, muito bonito, abrindo o jogo, dizendo o que pensa,  deixando tudo muito mais claro.

Na parte da tarde vamos tratar da solvência, da sustentabilidade de nossas entidades, a consolidação em torno da 30. E vamos falar da Gcpar 25, importante para as entidades patrocinadas por estatais. Falar da sustentabilidade por décadas à frente, pagando por décadas R$ 50 bilhões em benefícios a cada ano. E ao final alguns recados sobre o CNPJ. Então, vou passar logo para o Wagner e o Lucas, para que eles possam prosseguir.

Wagner – Sou consultor da Mercer e vamos começar vendo a 4.661 e tudo que veio acessório a ela e o que veio por trás dela. Vamos apresentar a nossa percepção sobre o que é mais importante. A 6.461 incorpora muito do que veio antes. A resolução trouxe algumas poucas novidades realmente relevantes e vamos chamar a atenção sobre elas. A 3.792 já veio antes com suas questões acessórias e foram incorporadas. Vamos chamar a atenção para algumas questões principais, uma vez que ela consolida algumas resoluções que vieram depois da 3.792. A nova Resolução veio harmonizar as regras para as entidades e introduzir alguns novos ativos que chegaram ao mercado, como os COE, um ativo novo e que antes não recebia  classificação adequada. Então, houve uma reclassificação do COE. E veio junto uma visão mais clara do processo de tomada de decisão relativamente aos investimentos, além de um ponto mais polêmico envolvendo as alocações  em imóveis, agora proibidas de serem feitas diretamente. As entidades que já possuem imóveis diretamente receberam um prazo para aliená-los.

Tratou-se também das políticas de investimentos por perfis. Antigamente não havia suficiente clareza sobre como tratar o tema, especialmente quanto à sua classificação, e a nova Resolução veio trazer um melhor equacionamento. Outra novidade importante, uma iniciativa que algumas fundações já tinham tomado, foram os comitês de risco. Quem já tinha deu na época um passo importante, mas a verdade é que era tudo ainda muito concentrado na renda variável. Hoje já se leva em conta o grau de alavancagem, os investimentos no exterior, mesmo porque todas essas demandas envolvendo ativos diferenciados pedem controles de risco diferentes. É convém lembrar que os juros estão hoje mais baixos, fazendo com que o desafio de atingir a meta atuarial tenha se tornado maior do que no passado. Antigamente, bastava investir em Selic, hoje não mais é assim.​

 

Lucas – Um ponto que eu gostaria de colocar é que nas apresentações anteriores do seminário as fundações apontaram quais estão sendo as suas maiores dificuldades. Destacamos 3 pontos, que foram os mais indicados. Vamos falar dos perfis de investimentos. Imóveis também geraram muitas dúvidas, especialmente em relação a como ficam no PGA. E o risco, mais ainda no caso das grandes fundações, mas não só no caso delas, porque as menores também precisam estar atentas. Por exemplo, o AETQ pode acumular funções ? Assim, aproveitando a experiência passada, convido os que estão conosco nessa manhã a entrarem conosco, se manifestarem, interagirem.

- Diligência e governança são questões bem fundamentais -  

Wagner – Vamos continuar falando das diretrizes de aplicações de recursos, destacando que a diligência e a governança são questões bem fundamentais. Por exemplo, é fundamental avaliar os gestores da forma correta. Vemos fundações avaliando resultados dos últimos 36 meses e demorando meses para fechar essa avaliação. E depois de o gestor ter sido contratado e ao primeiro resultado negativo a entidade já quer sair do fundo. Até porque o resultado de um mês não é suficiente para demitir um gestor.

 

E lembrando que todas as pessoas que participam do processo de análise do processo decisório de investimento podem ser penalizadas tanto por ação quanto por omissão. Então, temos algo compartilhado entre a diretoria, o conselho e o comitê de riscos. E a Resolução alcança até o consultor de investimentos.

 

 

Devanir – Esse é um assunto que está em evidência nesse momento, inclusive a omissão do técnico que participa do comitê. Ele, vale frisar, não tem o poder de decisão, mas se formos acompanhar questões que estão sendo julgadas atualmente na Câmara de Recursos da Previdência Privada vemos que os autos de infração estão pegando inclusive esse grupo. E eu aproveito até para perguntar ao Peterson Gonçalves, chefe do escritório da PREVIC em São Paulo, que está aqui conosco nessa manhã, se esse entendimento já estaria consolidado na autarquia.

 

Peterson Gonçalves – Respondendo a sua pergunta, desejo lembrar que a primeira vez que autuamos um técnico nessa condição foi até mesmo antes dessa Resolução. Foi na época detectado que o trabalho feito então por ele não era compatível com o exigido. Reconheço que essa é uma questão polêmica dentro do sistema. Acho mesmo que isso está caminhando para ser um entendimento definitivo. O grande problema que temos hoje é que o Decreto 4942 não oferece a abertura necessária para colocarmos isso em prática na medida das atribuições da pessoa envolvida. Quero admitir que o decreto acaba sendo um pouco pesado para um simples analista, mas por falta de um decreto melhor nesse sentido estamos hoje buscando responsabilizar os analistas que se omitem ou fazem alguns pareceres que não condizem com a realidade ou a técnica que se exige.   

 

 

Gazzoni – Enfim, a pessoa deve, se for o caso, penalizada na medida de suas atribuições e, para isso, é essencial que precisa ficar muito claro dentro das entidades quais as atribuições de cada um. Ontem, na apresentação feita no Rio, a representante da PREVIC falou muito da importância dos processos, em ver se as entidades estão tomando as suas decisões pautadas neles.

 

 

                     

 

 

 -  Importante não é o resultado e sim o processo decisório  -  

Peterson – É isso mesmo. Não olhamos os resultados do investimento, mas os processos que o embasaram.  E isso já acontece há algum tempo. O que importa é se o ritual foi corretamente seguido.

 

 

Luís Ricardo Marcondes Martins -  Participei durante 4 anos da Câmara de Recursos da Previdência Complementar (CRPC) e vejo que esse é um tema realmente delicado para o nosso sistema. O 4942 traz um engessamento em matéria de dosimetria da pena e isso é algo que há muito se discute no sistema. Muitas vezes já participamos de grupos voltados para a discussão de uma necessária atualização do decreto, mas o que sentimos hoje é que num ambiente privado – e a Câmara já adotou esse entendimento – a gente tem que flexibilizar um pouco na busca da Justiça, como teoria da insignificância do ato, dentro de uma cerca proporcionalidade. Para superar o engessamento do 4942, a CRPC algumas vezes adotou como decisão a advertência, considerando a não gravidade do ato praticado. Como não se consegue atualizar o decreto, está-se na CRPC indo por esse caminho da flexibilização possível.

 

E isso para evitar o que já estamos começando a ver, técnicos não querendo mais trabalhar em nosso sistema por temerem ser autuados. Uma de nossas maiores entidades já perdeu perto de uma dezena de seus analistas por esse motivo e eu queria fazer esse registro.

 

Wagner – A questão é mesmo polêmica. O fundamental é se ter um processo robusto. Se jogou e perdeu, é próprio do jogo, o que não pode é ter um processo descuidado que ofereça  espaço para outras interpretações. É tomar cuidado de casar ativo com passivo e ir em frente. Nos controles internos, cabe olhar atentamente se houve uma diligência grande, está tudo documentado para mostrar controle efetivo de tudo, não só dos investimentos. E uma clara definição do papel e instância de cada agente na tomada de decisão. E ter certeza da adesão à política de investimentos e que há uma política para cada plano.

 

De fato, deve ser claramente definida a responsabilidade de cada agente envolvido na análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e participação na decisão quanto a aplicação dos recursos.  A gente foca muito nesse ponto. E o mesmo na gestão dos fundos exclusivos, tudo devendo estar muito comprovável, notadamente nos preços das ações. E muita atenção nos casos em que uma parte ou outra pode alegar que existe de fato co-gestão, quando por exemplo a entidade tem poder de veto. A fundação pode até não ser de fato gestora, mas se deixa espaço para ser vista como co-gestora poderá haver problemas no futuro.

 

Importante não esquecer que algumas fundações podem ter porte maior que as gestoras que lhes prestam serviço. A CVM tem todo tipo de controle sobre assets de diferentes portes, mas as entidades algumas vezes não tinham regulação adequada ao seu tamanho. Então, o controle que a CVM exerce sobre as assets passa a ser útil também no caso das entidades. Boas práticas existentes nas assets vão sendo transplantadas para as fundações.

 

Vamos falar agora de controles de risco. As fundações que já tinham investimentos alternativos já vinham adotando VaR e outros sistemas, em um movimento de crescente atribuição de importância ao Comitê de Risco. Hoje, as entidades vistas como sistemicamente importantes têm que ter alguém de fato responsável pelo risco. Esse responsável pode efetivamente não aceitar um investimento que esteja fora do perfil de risco da entidade. Não é tão raro o gestor querer, por exemplo, ir além do que os limites impõem e alguém na fundação vai precisar barrar.

-  Uma avaliação específica para cada tipo de ativo -  

 

Deve haver uma avaliação específica para cada ativo específico, para que não se termine utilizando modelos inadequados.  Ninguém poderia imaginar há alguns anos que grandes empresas em nosso País estariam hoje vivendo a situação em que se encontram. Então, tudo recomenda olhar o risco de forma muito próxima. (14)

 

Na verdade, vivemos hoje uma situação que aconselha partirmos para uma reestruturação global do acompanhamento do risco. Seria adequado inclusive se avaliar o risco no contexto da fundação como um todo, indo além do risco por classe de ativo. Aqueles exercícios de ALM, de estudo de carteira, ajudam as fundações a perceber bem isso. As vezes uma entidade não quer uma maior exposição cambial porque o meu passivo é em reais, mas  coloque o gestor em uma ferramenta e verá que aquilo não funciona em caso de ruptura. Se tudo der errado localmente, o dólar poderá fornecer o colchão capaz de ajudar a suavizar as perdas. Então, fica claro que convém olhar os riscos da carteira como um todo, não um ou outro ativo isoladamente.

 

Vejamos a questão do conflito de interesse. Nas fundações temos que controlar bem isso. A equipe tem que ter qualidade técnica para avaliar eventuais conflitos de interesse. É preciso identificá-lo e mitigá-lo da melhor maneira possível. Por exemplo, um diretor pode pedir para não votar caso um filho seu trabalhe em uma asset  que se encontre em processo visando uma eventual contratação. As vezes, é a patrocinadora que trabalha com um banco que possui a asset, algo que não tem problema em acontecer se não houver qualquer favorecimento decorrente de uma outra operação.

 

Vejamos a seguir algo sobre os requisitos dos ativos. Claro, é fundamental deixar claro que o ativo pertence à fundação, é essencial fazer isso. E permitir a individualização por plano, para não se ter transferência de riqueza entre planos.

 

 

Devanir Silva – Veja que esse é outro assunto polêmico. Como você precisa sempre de um agente, não consegue ter contato direto com o sistema e o custodiante, o mercado ainda não assimilou, vamos ter que trabalhar numa solução, especialmente no caso das entidades de menor porte. Há uma clara preocupação com o custo. O que vemos é uma concentração muito grande em custódia.

 

Wagner – Não precisa ser uma custódia centralizada, mas é necessária deixar claro o custodiante que representa o fundo, até porque cada vez que se precisa fazer uma liquidação ela precisará ser financeira. E a negociação do ativo tem que ser feita em mercado organizado, com tudo muito identificado.  Tudo sendo feito para que a negociação reflita o preço de mercado. E o papel precisa aparecer na carteira da entidade, e rápido. O Código ISIN será sempre fundamental.

 

E temos a política de investimentos reconhecida como aquela que serve de guia de longo prazo para as fundações. Ela tem que ter horizonte de 60 meses, sendo revisada a cada ano. Enfim, sofrer os ajustes  sempre que se fizer necessário.

 

 -  60 meses deve ser o prazo máximo  -  

 

Gazzoni – Sem perder de vista que 60 meses deve ser o prazo máximo. A própria 4.661 fala na necessidade da convergência de ativos e passivos. E lembrando que, quando se vai falar de solvência, é preciso ter em mente todo o fluxo 50, 60 anos à frente, relacionando os investimentos e rentabilidades. E aí fica às vezes um descolamentos, o descasamento acima de 5 anos, algo às vezes não previsto na política de investimentos. E isso afetando as taxas de juros, que são tiradas dessas informações. Então, é uma preocupação a política de investimentos parar em 60 meses.

 

Então, esse deve ser o prazo na verdade mínimo, com o AETQ fornecendo ao atuário informações até o final do fluxo de pagamentos.

 

 

Wagner – Isso para se ter um norte.  E notando que quanto mais longo for o prazo mais precisos em nossa visão conseguimos ser na montagem de uma política que sirva.

 

 

Edgar Silva Grassi – Por outro lado, estudos mostram que, se pegarmos o quinto ano ou o décimo e o retorno de caixa  estiver bom a tendência será repetirmos isso e o impacto na taxa será provavelmente inevitável.

 

 

Gazzoni – Enfim, as informações que o AETQ passa vão ajudar na precificação.

 

 

Wagner –  E notando que houve uma simplificação da aplicação da norma em relação aos limites de diversificação: no caso das instituições financeiras, o teto a ser respeitado é 20% por emissor. Nos demais casos, sejam privados ou a própria patrocinadora, o percentual é de 10% por emissor. Tesouro Nacional continua sendo 100%.

 

No capítulo das vedações, o que vemos é que, além da proibição sobre a compra de terrenos, passa a existir a proibição da compra de imóveis diretamente. As entidades que já possuem um imóvel tem um prazo máximo de 12 anos para vender ou a criação de um fundo imobiliário que poderá inclusive ser exclusivo. O tempo dado para se desfazer parece suficiente, mas com certeza fica menor caso haja segregação por plano, algo que implica procedimentos mais complexos.

-  O custo da gestão pode quintuplicar -  

 

Devanir Silva -  Sem esquecer que no fundo o custo da gestão quintuplica e traz implicações tributárias na forma da cobrança do ITBI. Várias associadas, especialmente as maiores para as quais os imóveis representam ativos importantes, estão preocupadas.

 

 

Wagner -  Sem esquecer daqueles casos em que o juiz manda você receber um imóvel em pagamento. Ordem judicial tem que ser cumprida e o dirigente naturalmente precisa receber, vindo depois o leilão e os procedimentos posteriores trazendo no caso mais complicadores.

 

Um pouco como conclusão de tudo que falamos, vemos que a entidade deve observar a duration dos planos e efetuar controles efetivos de liquidez e solvência dos ativos, sempre em aderência aos seus passivos. Ao mesmo tempo, mostra-se necessário fazer uma revisão da estratégia de investimento em imóveis, dada a vedação para alocação nesse tipo de ativo, dobrar a atenção ao processo de alocação, definir com maior clareza os critérios que devem orientar a seleção de gestores e o trabalho com consultores, administradores e custodiantes, e perceber que os processos de governança e de tomada de decisão tornam-se cada vez mais importantes, em decisões envolvendo tanto o investimento quanto o desinvestimento.

 

O fato é que a governança ganha cada vez maior destaque, com uma clara definição das responsabilidades, guarda da documentação comprobatória de que o ritual correto foi seguido. Claro, conflitos de interesse devem ser identificados e evitados, ao mesmo tempo em que controles de risco precisam ser aprimorados.

 

Vamos ter agora um pequeno intervalor e, na sequência, retornaremos para uma segunda parte da manhã, que dedicaremos aos atos acessórios.

 

Lucas -  Nesta segunda parte da manhã iremos falar da Instrução Previc nº 6, os envios de informações para a Previc, em seguida falaremos da Instrução 8, que toca mais nas datas para o envio, aí entraremos na Portaria 1.088, voltada mais para os formatos das informações passadas para a Previc e finalizaremos com a Instrução nº 1, direcionada para a seleção dos investimentos.

 

Começando pela nº 6, vemos que ela rege o formato dentro do qual devemos enviar as informações, Código ISIN e assim por diante. A ideia é se manter o cadastro atualizado, com o adequado cadastramento no Sicadi. Vemos em seguida os prazos e assim por diante. É essencial que no demonstrativo de investimento figurem todos os fundos, batendo com a informação que foi colocada no balancete. E tem aquela regrinha, se eu comprei ou vendi um fundo, e não cadastrei ou descadastrei no prazo, é só seguir a regra dada de como atualizar o sistema da Previc.

 

Aqui trazemos um pouco do ambiente da negociação privada. A gente mostra os principais pontos.

- Tudo precisa estar muito bem documentado -  

 

 

Wagner -  Notando a importância de estar tudo muito bem documentado. E lembrando ter sido incluída no processo de decisão de negociação privada envolvendo ações a declaração a ser feita pelo administrador ou comitê de riscos, ou mesmo pelo AETQ  se ele for o responsável, de que a operação atende aos requisitos e limites previstos na legislação. Com isso garantindo que o preço negociado seja o correto, sendo que para isso existe toda uma documentação acessória que ajuda a oferecer tal garantia. Afinal, há blocos de ações muito relevantes sendo negociados.

 

Lucas -  Aqui a gente entra nos detalhes da política de investimentos: a previsão de alocação de recursos, os limites por segmento de aplicação (isso já tinha na 3.792), a meta de rentabilidade por plano (aqui vem a questão de precisarmos colocar o histórico da rentabilidade dos últimos 5 anos e a expectativa de retorno para o próximo exercício, devidamente,  cadastrado quando se vai cadastrar no Sicadi, até para que o participante possa ser informado de uma maneira resumida e rápida sobre o quanto o plano vem tendo de rentabilidade). Obviamente que rentabilidade do passado não garante o futuro, mas tudo isso precisa ser deixado claro na política de investimentos.

 

 

Wagner -  Até mesmo para que a entidade possa ver, consultando tudo isso e inclusive o histórico, se as coisas estão dando certo, especialmente nos últimos 5 anos. Se algo vem dando errado, é bom saber o quanto antes para atuar de forma corretiva. É hora, se for o caso, de apurar se o problema está no gestor, na meta de rentabilidade, alguma coisa errada pode ser ocorrendo. Em resumo, é bom estar revisitando os números para confirmar se de fato as coisas estão caminhando adequadamente.

 

Lucas -  E um outro ponto que volta a ser mencionado é a observância dos princípios de responsabilidade quanto ao ambiente e  ao grau de governança. É óbvio que se é dada ao analista a possibilidade de optar entre uma empresa que tem essa observância e, outra que não têm, é claro que ele vai escolher a primeira. Mesmo sabendo que no Brasil ainda não chegamos ao estágio da obrigatoriedade. Mas, que fique claro, a governança sempre importa.

 

- Nem a ONU  trabalha com metas fixas  -  

Wagner -  Mesmo a ONU não trabalha com metas fixas mas no Mundo se tem claro que a atenção ao nível de governança é fundamental, sendo isso ainda mais verdade para quem trabalha num horizonte de mais longo prazo, como é o nosso caso. No exterior, especialmente os grandes fundos estão super atentos e só investem em empresas que valorizam não só a governança mas também a responsabilidade social-ambiental. Não é abraçar árvores, mas entender que as empresas que seguem esses princípios costumam também ter um nível de governança mais robusto. Para empresas de petróleo e mineração, por exemplo, isso é mais que importante, até porque em casos mais extremos a companhia pode quebrar. Os fundos atentos a isso podem não estar entre os que  mais sobem num contexto de Bolsa em alta, mas geralmente se inserem entre os que mais rendem no longo prazo e fazem isso de forma segura. E deve-se considerar o outro lado: esses fundos mais responsáveis também caem menos quando a bolsa como um todo cai. É claramente uma estratégia mais defensiva.

 

Lucas -  E obviamente, para aquelas entidades que oferecem perfis de investimentos, os itens devem ser individualizados por cada perfil. A política de investimentos deve conter no mínimo a previsão de alocação de recursos e os limites por segmento de aplicação, meta de rentabilidade por plano e segmento, rentabilidade obtida por plano e segmento nos 5 anos anteriores, objetivos para utilização de derivativos, diretrizes de observância de princípios de responsabilização ambiental, social e de governança.

A política de investimentos deve conter ainda informações ou indicação de documentos que apresentem os procedimentos e critérios relativos a apreçamento dos ativos financeiros com metodologia ou fontes de referência adotadas, avaliação dos riscos de investimento, seleção, acompanhamento e avaliação dos prestadores de serviços relacionados à administração de carteiras, observância dos limites e requisitos da Resolução 4.661.  

 

Wagner -  A questão do apreçamento hoje, considerando uma carteira padrão, não apresenta maiores dificuldades, é verdade. Apreçamento do título público é só olhar no site do Banco Central. No caso das ações, no site da B3. Mas à medida em que tivermos exposição a ativos mais exóticas essa facilidade poderá desaparecer, substituída por maiores dificuldades. Por isso é tão importante entender a precificação desses ativos.  Muitos títulos privados não têm liquidez diária como as ações e daí nasce uma dificuldade. Por isso é tão importante saber como as coisas se processam e trabalhar na medida do possível com a mesma fonte de informação. Cada vez isso vai ser mais relevante.

 

 

Lucas -  Na parte de seleção dos prestadores de serviço de gestão recomenda-se ao dirigente sempre ter em seu poder documentos que mostrem o processo através do qual se chegou à escolha daquele gestor, para poder mostrar à fiscalização quando ela chegar.  Para poder explicar ao fiscal porque a entidade mantém consigo um determinado gestor. O processo deve ser deixado claro.

E isso ainda mais em se tratando de carteiras próprias, cercando-se de cuidados a avaliação, o gerenciamento e o acompanhamento do risco e do retorno esperado dos investimentos. Da mesma maneira, é de fundamental importância a separação de responsabilidades e objetivos associados aos mandatos de todos os agentes que participem do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos, inclusive com a definição das alçadas decisórias de cada instância envolvida. Não é possível, por exemplo, entregar a renda fixa  a um gestor contratado para trabalhar com multimercados.  Essencial é também a mitigação de potenciais conflitos de interesse dos prestadores de serviços e das demais pessoas que participam do processo decisório. Afinal, não cabe operar com uma custódia que pertence ao mesmo grupo econômico da asset com a qual se trabalha.

 

É importante ainda dizer que deve ser designado na política de investimentos o AETQ e o administrador ou os integrantes do comitê de risco. O AETQ e o responsável pela gestão de riscos devem atuar com independência e sem nenhuma subordinação hierárquica entre si. Mas, caso a entidade não seja sistematicamente importante (ESI), aí sim o AETQ poderá ser o responsável pela gestão de risco.

 

E, para as entidades que oferecem perfis de investimentos, a Instrução 6 determina que devem ser observadas as diretrizes e limites de aplicação estipulados pela Resolução 4.661, começando por se esclarecer ao participante ou assistido os impactos de sua escolha de perfil. Material explicativo precisa ser disponibilizado. Se necessário, a EFPC precisará, de modo a conhecer melhor o seu participante, submetê-lo a um questionário, que será criado pela própria entidade, não existindo um modelo pronto a ser enviado pela PREVIC.

- Algumas entidades sentem estar se expondo demais com os perfis  -  

 

Gazzoni – Sentimos que algumas entidades receiam estar se expondo demais ao interagir dessa forma com os seus participantes, pegando para si responsabilidades que a seu ver não seriam suas. Algumas temem assumir riscos inclusive de natureza jurídica, apesar de durante evento dessa série em Brasília representante da PREVIC ter tranquilizado o nosso grupo dizendo não ver esse risco jurídico.

 

Carlos Garcia (Itajubá) – Há mesmo quem considere que basta a oferta de um perfil de investimentos para caracterizar tal risco político. Nos Estados Unidos, as autoridades recomendam a oferta de ao menos 4 perfis, nunca menos que isso.

 

Wagner -  Esse risco jurídico se combate com educação financeira e  questionários que permitam conhecer melhor o participante.  O conhecimento é que salva: antigamente prevalecia o pensamento segundo o qual quem estava próximo de aposentar-se  não podia ter um perfil de investimentos agressivo. Ora, essa talvez não seja uma boa política, uma vez que a pessoa que está sendo teoricamente protegida pode não depender daquele dinheiro para viver e gostaria de correr mais risco. Essa pessoa, se descobrir que perdeu dinheiro porque a colocaram contra a sua vontade em um perfil moderado, poderá vir a processar a entidade para se compensar do prejuízo que teve.

 

E um cuidado óbvio é ter a entidade o processo de escolha do perfil todo documentado, sendo que, se o participante não optou por qualquer uma das possibilidades, deve prevalecer a regra escrita.

Enfim, a entidade deve manter cópia, por meio digital, de toda a documentação utilizada para efetivar esses procedimentos e também estabelecer mecanismos de controle interno, com o objetivo de garantir a segregação dos recursos do participante ou assistido considerando cada perfil de investimento oferecido. Nem é preciso dizer que a educação financeira é algo absolutamente imprescindível. E uma clara demonstração disse são aqueles casos em que a cota de um determinado participante encerra o período valendo abaixo do pior perfil, algo que se explica pelo fato de a pessoa ter ficado durante todo o tempo trocando de perfil, com isso sofrendo duplamente, ao somar um mal resultado proporcionado por um perfil a outra má performance de um outro perfil.

 

Quanto ao SICADI, não é uma coisa nova para vocês, mas teve algumas atualizações. A regra é manter atualizado o SICADI, de acordo com as mudanças que forem sofridas pela política de investimentos.

-  Falando dos prazos  -  

 

Lucas – Aqui a Instrução 8 fala mais dos prazos. Obrigações como as demonstrações contábeis, relatório do auditor independente, parecer do Conselho Fiscal e manifestação do Conselho Deliberativo, relativos ao encerramento do exercício, têm como prazo até 31 de março do exercício subsequente. No caso dos balancetes mensais de plano de benefícios, de planos de gestão administrativa e balancete consolidado, é até o último dia do mês subsequente ao mês de referência. Já o relatório circunstanciado sobre deficiências identificadas pelos auditores e a adequação dos controles internos aos riscos, vai até 30 de maio do exercício subsequente.

Quanto às informações de cadastro dos FIs e FICF, tenha sido o investimento feito direta ou indiretamente, o prazo é de até 20 dias a contar da data de aquisição do primeiro lote de cotas, até 20 dias a contar da data do resgate total das cotas, até 20 dias a contar da data da inclusão ou alteração dos dados para correção de informações; em se tratando do demonstrativo de investimentos-DIs, o prazo se estende até o 15º dia subsequente ao prazo final de encaminhamento do balancete mensal; no que diz respeito às informações da política de investimentos  de cada plano de benefícios, o prazo irá até 1º de março do exercício a que se referir e até 30 dias contatos da data da aprovação pelo CD, para eventuais revisões aprovadas após 1º de março do exercício a que se referir.

No que se refere às informações relativas ao estoque de imóveis remanescentes na carteira própria, dos quais a entidade seja proprietária diretamente e adquiridos antes da entrada em vigor da Resolução 4.661, o prazo vai até 60 dias contatos da data do envio da última informação relativa ao imóvel no demonstrativo de investimento, nos casos de exclusão ou alteração. Se as informações tratarem do estoque de participações diretas em SPE remanescentes na carteira própria e compradas antes de vigorar a Resolução 4.661, serão 60 dias a contar da data do envio da última informação relativa à SPE no demonstrativo de investimento, caso se trate de exclusão ou alteração.

 

Wagner -  Nos casos que pedem mais celeridade,  por envolverem questões mais delicadas, como aqueles que tratam da comunicação à PREVIC de operações realizadas por meio de negociações privadas com ações de emissão de companhias abertas negociadas em Bolsa ou admitidas à negociação em mercado de balcão organizado, o prazo é de 5 dias, a contar da data de efetivação da operação.

 

Lucas – Falando agora  um pouco da Portaria 1088, que saiu no mesmo dia da Instrução 8, ela se refere aos arquivos. Gerou muita polêmica em algumas fundações, ou melhor, polêmica não exatamente mas sim trabalho adicional, produzindo por exemplo dúvidas sobre como os arquivos seriam gerados e enviados, XML, 5.0. As próprias assets encontraram dificuldades para gerá-los.

-  Envio de arquivos  -  

 

Wagner -  A própria PREVIC teve dificuldades para recebê-los, um pouco como acontece com muitos programas novos, que acabam envolvendo um certo esforço. Acho que a PREVIC vai aos poucos trabalhar cada vez mais com o 5.0, mas tudo feito aos pouquinhos, gradualmente para tornar possível a assimilação. 5.0 para FDICs, fundos imobiliários e voltados para mercados de acesso, além dos fundos para investimento no exterior. E o STA, que a meu ver a PREVIC tenderá a consolidar como sistema único para transferência de arquivos. No meu modo de ver, o ideal é que um dia a PREVIC possa acessar os arquivos  XML diretamente no gestor. Assim, facilita para a PREVIC mas também para as fundações.  Têm algumas que possuem uma estrutura de fundos bastante complexa e chegam a mandar 400 arquivos em uma semana.

 

 

Lucas -  E lembrando que existe a obrigatoriedade do envio e preenchimento das informações de todos os FIs e FICFIs constituídos  no Brasil e dos quais as entidades sejam cotistas de forma direta ou indireta. A gente reforça isso para deixar bem claro.

 

Para finalizar a parte da manhã e podermos passar a palavra para o Peterson, da PREVIC, vamos tratar dos procedimentos da Instrução Previc nº 1,  a serem adotados na seleção dos prestadores de serviços de administração de carteiras e de gestão de ativos.

 

Ela veio consolidar as práticas que já estavam sendo seguidas mas que não estavam redigidas de uma forma unificada. Uma entidade tinha uma determinada política, outra seguia uma outra, então a Previc fez uma consulta pública, da qual todos conseguimos participar, e dar a nossa opinião quanto ao que seria um processo sólido, seguindo os itens de governança na seleção do gestor.

Wagner -  inclusive no processo vamos identificar o Guia de Melhores Práticas da própria Abrapp. Isso já vinha sendo assim em várias fundações e a chamada para a consulta pública foi para ver se aquelas que seguiam tinham alguma contribuição relevante a respeito. Com isso quero dizer que o assunto foi muito bem encaminhado.

 

 

Lucas -  E aqui estão os itens. A ideia foi seguir critérios dentro do caminho da impessoalidade, da correta concorrência, de uma verdadeira transparência. Afinal, no passado já se viu casos em que o dirigente dizia que “conhecia o gestor tal e eu vou fechar com ele sem fazer uma seleção”. Então, o que fica claro é que a Instrução 1 veio para deixar muito evidentes as diretrizes a serem seguidas e deixar ainda mais transparentes os problemas se a entidade vier a ser chamada a atenção.

 

 

-  Desnecessário por ser tão óbvio  -  

Wagner -  O segundo item, estamos falando da seleção de prestadores de serviço de administração de carteiras e de gestão de fundos exclusivos, parece até desnecessário de tão óbvio, quando fala da necessidade da  “avaliar se o administrador de carteira de valores mobiliários é devidamente autorizado pela CVM e tem reputação ilibada”. Ora, isso precisamos encarar como prática mínima de  nossa parte.

 

Lucas -  Obviamente importante também é a qualificação técnica, e ainda mais no tocante à parte quantitativa, porque as vezes a gente percebe entidades tomando decisões com base no histórico do fundo, mas um mês depois de você ter aportado os recursos o gestor perde a sua equipe para criar uma asset independente.

 

Gazzoni -  Tivemos o relato de casos em que a entidade viu toda a apresentação da asset no power point e, quando foi visitar o gestor, seguindo as boas práticas da due dilligence, a realidade do local visitado não era nada condizente com a propaganda que tinha sido vendida.

 

Wagner -  Muitas vezes a apresentação é muito bonita, é tudo muito bonito,  tem até sistema de contingência no caso de faltar energia, mas se a gente for ver mais de perto a contingência fica na sala ao lado e de nada adiantará se o prédio pegar fogo. Outras vezes as instalações são ruins, o ar condicionado não funciona, as vezes uma visita ao local pode fazer muita diferença, até mesmo para verificar o tamanho verdadeiro da equipe.

 

Lucas -  Entre os itens para os quais vamos chamar a atenção temos o estabelecimento de critérios relacionados à política de divulgação das informações sobre os investimentos e performance, especificando a periodicidade e as informações necessárias para o monitoramento pela entidade; a inclusão, nos contratos, quando couber, cláusula sobre penalidades e condições para rescisão antecipada se houver descumprimento (esse é sabidamente um ponto polêmico, especialmente nos momentos em que o mercado atravessa períodos mais difíceis, quando o gestor oferece uma rentabilidade baixa mas não quer abrir mão do que recebe); analisar se a política de gestão de riscos da carteira administrada ou do fundo de investimento está alinhada às diretrizes da política de investimentos do plano de benefícios da entidade.

 

Afinal, tudo precisa ser acertado antes.  

-  Falta de hábito em atender fundos de pensão -  

 

Wagner -  Com um maior número de gestores, crescimento que é resultado das especializações requeridas (multimercados...etc...) aumenta o contingente daqueles que não estão acostumados a trabalhar com fundações e simplesmente acham que as entidades não têm direito a receber, por exemplo, alguns arquivos XML que solicitam. Quando mandam, o fazem com atraso ou com erros.  Por isso tudo precisa ser deixado claro no contrato entre a asset e a entidade.   Esse pós venda para as fundações é muito importante e, apesar dessa importância, as vezes as assets falham.

 

 

Lucas -  Aqui temos outro item que fala da necessidade de se verificar se o administrador de carteira adere a códigos de autorregulação e códigos de ética e de conduta que incentivem boas práticas de mercado, transparência e padrões éticos na administração de carteiras; e se os critérios de seleção estão sendo proporcionais à complexidade do mandato, por exemplo quanto ao nível de alavancagem, até porque uma operação pode terminar quebrando o fundo, com perda total e de até um pouco mais, daí a relevância do controle de risco.  

 

Wagner -  Quando se fala de fundos de investimentos, pede-se que antes de os recursos serem alocados os documentos disponibilizados pelo gestor devem identificar os riscos inerentes às operações previstas; as características do fundo frente às demandas de liquidez da entidade, a política de seleção; alocação e diversificação de ativos e, quando for o caso, a política de concentração dos ativos; a compatibilidade entre o objetivo de retorno do fundo e sua política de investimento; o limite de risco divulgado pelo gestor e, quando couber, eventual adequação do parâmetro utilizado na cobrança de taxa de performance. O fato é que as vezes o regulamento do fundo é deixado mais aberto pelo gestor para não ter problemas com a CVM e, nesse caso, é preciso ter cuidado para não se acabar tendo na carteira ativos que não estão previstos. Por isso é tão fundamental ler com atenção o regulamento do fundo, para não ter surpresas mais tarde, como investimentos atrelados ao dólar em fundos DI.

 

Para evitarmos repetições e não perdermos tempo, vamos passar para a parte de seleção de fundos de investimento em participações, que têm certas particularidades. Nesse sentido, são fundamentais regras claras de subscrição e integralização de cotas e quanto à forma de aporte  do gestor em relação aos demais investidores.

 

Fundamental também é a clareza quanto à duração do FIP, seu período de investimento e de desinvestimento, a possibilidade de o gestor lançar outro fundo com objetivos concorrentes ou potencial impacto para a performance do fundo, os riscos envolvidos na participação da entidade em comitê de investimento do FIP, os critérios e metodologias utilizados pelo gestor ou empresa avaliadora independente por ele contratada para realizar a avaliação dos investimento do FIP e a política para a contratação de consultores e terceiros pelo FIP para auxiliar na gestão do fundo ou das sociedade nas quais investiu e  a regras de diversificação.  E lembrando que, de acordo com a Resolução 4.661, o regulamento do FIP deve determinar que o gestor de carteira mantenha no mínimo de 3% do capital subscrito do fundo sob a sua gestão, considerando as subscrições efetuada pelos demais cotistas. Em resumo, é de fundamental importância ver bem de perto as características do fundo e sua aderência ao que a entidade espera dele.

 

E chegamos à seleção de FIDCs, onde o que temos de particular, sem repetirmos os cuidados que devem existir também em relação a outros fundos e já foram aqui apontados, é a atenção que a entidade precisa ter em relação à estrutura da carteira, o cedente, o nível de subordinação, a inadimplência e a perda que a classificação de risco e a subordinação deveriam suportar comparando-se com a perda estimada, e a classificação do risco no sistema de informações de crédito do BC, além dos mecanismos de proteção presentes no FIDC, as características dos direitos creditórios, o fluxograma operacional descrevendo o procedimento de cessão e o fluxo financeiro. E toda atenção também às características das cotas “sênior” e “júnior”, ocorrência de default, etc.

 

Quanto ao fundo imobiliário, é preciso olhar de perto coisas como, por exemplo, se pode trabalhar com incorporação, avaliar a liquidez do fundo no mercado secundário, analisar as hipóteses de eventos de avaliação, amortização e liquidação inclusive antecipada, as características dos créditos imobiliários e garantias atreladas, os critérios e metodologias utilizados pelo gestor ou empresa avaliadora independente por ele contratada para realizar  a avaliação. Não esquecendo que é o administrador que contrata o gestor e o custodiante, cabendo à entidade ver de perto se tudo foi feito da melhor maneira.

No capítulo final dedicado ao monitoramento das atividades do prestador de serviço de administração de carteira, o que há de mais importante a dizer é se zelar pela manutenção da relação fiduciária entre a entidade e ele, utilizar procedimentos e metodologias com critérios quantitativos e qualitativos, acompanhar o risco e saber sempre se o administrador mantém estrutura de gerenciamento de investimentos e riscos compatível com a complexidade do mandato, ao mesmo tempo em que atuar com diligência e tempestividade nos casos de eventual descumprimento dos mandatos. Por exemplo, se um fundo passivo rende acima do benchmark, parece que está tudo indo bem mas como esse tipo de retorno não pode acontecer convém estar atento.

No que diz respeito aos fundos de investimento no exterior, atenção ao histórico e ao patrimônio. E lembrando que considera-se gestor de fundo de investimento constituído no exterior pessoa jurídica que realize diretamente a gestão da carteira do respectivo fundo de investimento constituído no exterior com autorização e supervisão de autoridade local reconhecida conforme estabelecido na regulamentação da CVM ou pessoa jurídica pertencente ao mesmo grupo econômico do gestor referido anteriormente.

Bom, da parte da manhã o que tínhamos era isso. Agradecemos e passamos a palavra ao Peterson Gonçalves, chefe do Escritório da Previc em São Paulo.

 

-  A estrutura da Previc em São Paulo -  

Peterson -   Bom dia a todos. Começo agradecendo ao convite do Presidente Roque Muniz e destaco a satisfação de estar presente a um evento dessa importância, sendo que aqui vim inclusive por recomendação do Diretor de Fiscalização e Monitoramento, Sérgio Taniguchi, que imediatamente reconheceu tal relevância.

 

Vou começar falando um pouco da estrutura da Previc, até porque já surgiram aqui algumas perguntas a esse respeito. A Previc tem uma diretoria colegiada e dentro dele diretores como o Sérgio, lembrando que a maior atividade do Escritório de São Paulo é com a fiscalização. Mas temos também no Escritório 2 pessoas voltadas para a Diretoria de Licenciamento.  E temos algumas pessoas dedicadas aos investimentos, atuária e contabilidade.

 

Na fiscalização em SP temos 4 áreas, que agregam o maior número de servidores, de auditores fiscais cedidos pela Receita Federal. Temos aqui também representantes da área de projetos sancionadores, que apesar desse nome faz também tratamento das denúncias. Temos também regimes especiais. E a coordenação de monitoramento, fazendo o tratamento das bases, buscando apurar algum desvio e irregularidade para depois solicitar explicações da entidade. Nosso maior trabalho no Escritório, como já disse, é com a fiscalização.

Hoje aqui no evento alguém se referiu à CPI dos Fundos de Pensão, de 2015, a partir da qual ocorreram fortes transformações na forma de trabalharmos. Afinal, toda crise pede uma resposta e a CPI de 2015 colocou em cheque a governança das entidades e, consequentemente, o papel do órgão fiscalizador. Em resposta, passamos a nos reunir presencialmente a cada 2 meses em Brasília para trabalharmos um projeto de supervisão que aprimorasse o modelo que vinhamos adotando, que é o modelo de supervisão baseada em risco. Buscamos então formas mais efetivas de cumprirmos o nosso papel.

 

Hoje a fiscalização da Previc trabalha com dois pilares, que chamamos de conduta (mais de compliance, com ações imediatas) e de prudência, sendo que entendemos esse segundo atualmente como o principal pilar. Hoje, temos 55% de nossa força de trabalho empregada nesse pilar, sendo que para nós é muito importante atuar induzindo a boas práticas. Após um diagnóstico, a Previc, juntamente com os órgãos de controle da entidade, em um trabalho de parceria, induz a essas boas práticas. Algo ainda mais importante considerando que as entidades, em face dos juros mais baixos, estão sendo obrigadas a assumir maior riscos para performar o suficiente, sendo preciso ver se a fundação tem condições de assumi-los. E o que vemos são algumas entidades que passaram a correr riscos sem ter meios para tal.

Não só a Previc mudou. As entidades também aprimoraram muito a sua forma de atuar.

Quero dizer também que conflitos de interesse precisam ser tratados dentro das entidades. Os critérios quanto a isso precisam ser claros e objetivos, sendo imprescindível que tudo esteja bem documentado.

No meu modo de entender a 4.661 e outros normativos trouxeram poucas inovações. Não surgiram novos paradigmas ou metodologias. A resolução e as instruções que se seguiram já ditavam os procedimentos e práticas do mercado em mais de 90% dos casos. O que vem facilitando muito a implementação, reconhecendo as diferenças existentes entre as entidades de diferentes portes.

E quando falamos de risco, não estamos nos referindo apenas aos investimentos. Precisamos avançar também na qualidade do tratamento dado ao risco, valendo isso para as entidades independentemente do seu tamanho, que precisam estar atentas ao risco em todas as suas diferentes etapas. Os riscos precisam ser muito bem identificados, tratados e monitorados. Um risco atuarial, se não for bem gerido, pode se revelar muito mais grave, se não convenientemente tratado.

 

Acho que é isso e volto a agradecer a oportunidade.

 

Gazzoni -  A propósito da questão que foi levantada sobre submassas, dada a consciência que se vai formando quanto a sua complexidade o que vemos é que algumas entidades estão partindo, inclusive, para cisões. Afinal, em um lado temos superávits, em outro déficits, e chega um momento em que a convivência fica difícil em um mesmo plano. Duvido que a Previc venha a baixar uma norma sobre submassas, porque há um número elevado de normativos a serem considerados. E há a considerar ainda se a submassa tem ou não condições de sobreviver.

 

De nossa parte é isso e, assim, podemos encerrar a parte da manhã.